Gründung einer spanischen Gmbh/S.L.Das Namenszertifikat für die spanische GmbH/S.L.

"Neben der normalen Gründung einer spanischen GmbH (Sociedad limitada) gibt es seit Dezember 2010 ein Sondergründungsverfahren, das eine schnelle und unbürokratische Gründung ermöglicht. 
Das mit heißer Nadel genähte Königliche Gesetzdekret Nummer 13/2010 soll kleinen und mittelständischen Unternehmen die problemlose und kostengünstige Gründung erlauben und damit die Wirtschaft wieder in Schwung bringen.
Dem spanischen Gesetzgeber kann man alles vorwerfen, nur keine "Manana-Mentalität". Schon im Sommer 2010 gab es die erste Überraschung: GmbHs und Aktiengesellschaften wurden in einer Neuregelung einem einheitlichen Gesetz unterworfen, dem Gesetz über Kapitalgesellschaften vom 3. Juli 2010.
Als zweite Überraschung folgt jetzt , wenige Monate danach das vorbezeichnete Dekret, das vom spanischen König wegen seiner Eilbedürftigkeit noch in der Spanischen Botschaft von Buenos Aires unterzeichnet wurde.
Das Rückgrat der Wirtschaft bilden Gesellschaften, weil Einzelne nicht über ds erforderliche wirtschaftliche Potenzial verfügen. Jeder ist jetzt gefordert, denn Not macht erfindersich. Lieber ein Mikrounternehmen mit einem geringen Gesellschaftskapital gründen, als arbeits- und hoffnungslos zu sein.
Dieser Appell an die Courage vieler, die sich in hoffnungsloser Arbeitslosigkeit befinden, soll Initiativen entfachen. Un der spanische Gesetzgeber hilft dabei: durch Steuererlass und Gebührenermässigungn bei den Gründungsmaßnahmen.
Drei Gründungsverfahren:

• Die GmbH mit einem Gesellschaftskapital von 3.000 Euro bis zu 3.100 Euro, die Mikro GmbH.

Die Schnellgründung soll per E-Mail innerhalb weniger Tage – der Gesetzgeber spricht von nur 48 Stunden – über die Bühne gehen. Wer eine Geschäftsidee hat, kann also sofort loslegen.
Es kann auch ein einziger Gesellschafter diese Mikro-GmbH gründen, was für ihn und seine Haftung natürlich nur vorteilhaft ist, denn bei einer GmbH entfällt die persönliche Haftung des Gesellschafters.  Die Gründungskosten für Notar und Register liegen deutlich unter 200 Euro.
Bei dieser Gesellschaftsfrom hat sich der Notar um alle weiteren Voraussetzungen zu kümmern, auch um die Steuernummer der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann also in Windeseile und mit knapper Kasse gegründet werden.

• Die GmbH mit einem Gesellschaftskapital bis zu 30.000 Euro, also schon ein kapitalmässig mittleres Unternehmen.

Bei der Mikro GmbH darf auch in dieser größeren Gesellschaft keiner der Gesellschafter eine sogennante juristische Person sein, also nicht selbst GmbH, Aktiengesellschaft oder etwas Ähnliches sein. Nur natürliche Personen sind hier gefragt. Auch bei der 30.000 Euro Gessellschaft-Variante kommt man rasch zur Sache, also zur Firmengründung, weil alles schnell und elektronisch geht.
Die mittelgroße Gesellschaft, die das Königliche Gesetzdekret jetzt regelt und ihre schnelle Gründung fördert, hat ein Gesellschaftskapital von über 30.000 Euro. Sie kann nicht nur als GmbH (S.L) antreten, sondern asich auch das Rechtskleid der Aktiengesellschaft oder der Kommanditengesellschaft auf Aktien anziehen.
Auch diese mittelgroße Gesellschaft ist binnen weniger Tage auf die Beine zu stellen.
Die Mustersatzung:
Das spanische Jusitzministerium hat am 9. Dezember für die Mikro GmbHs eine Mustersatzung entwickelt. Diese befasst sich mit folgenden Hauptpunkten:

1. Voraussetzung der Gründung
2. GmbHs mit einem oder mehreren Gesellschaftern
3. Gründung per E-Mail
4. Höchstkapital: 3.100 Euro . Gesellschafter dürfen nur natürliche Personen sein.
5. Verwaltungsorgan
6. Ein oder mehrere alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer oder zwei gemeinschaftlich vertretungsberechtigte Geschäftsführer
7. Die Mustersatzung der Gesellschaft: Diese enthält zwölf Artikel, die sicvh unter anderem mit folgenden Essentialia befassen:

Firma der Gesellschaft
Gegenstand der Gesellschaft (15 unterschiedliche Tätigkeitsbereiche der Gesellschaft werden aufgezählt)
Gesellschaftssitz
Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile. Das Gesellschaftskapital muss bei der Gründung vollständig einbezahlt sein.
Generalversammlung der Gesellschafter, Eingberufung und Ort der Abhaltung der Versammlung. Mitteilungen der Gesellschaft an die Gesellschafter. Diese können per E-Mail und auch in sonstiger Weise übermittelt werden.
Beratung und Abstimmung
Art der Geschäftsführung . Dies ist auch in das Handelsregister einzutragen. Die Geschäftsführer müssen natürliche Personen sein und üben ihr Amt auf unbestimnmte Zeit aus. Es muss auch festgelegt werden, wie die Vergütung geregelt ist, entweder Festvergütung oder Beteiligung am Gewinn. Auch gilt für Geschäftsführer das Wettbewergsverbot, d.h. sie dürfen grundsätzlich nicht auch anderweitig in Konkurrenz zur Gesellschaft treten, deren Geschäftsführer sie sind. Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch die Geschäftsführung.
Zustellungen an die Gesellschaft sind an jedweden der Gechäftsführer vorzunehmen.
Die Einpersonengesellschaft gilt auch für diese Gesellschaftsform.
Spanien ist ein Land der Individualisten, die viel Fantasie ins Leben bringen, wie as Beispiel Picasso deutlich zeigt. Wer also wirtschaftliche Fantasie mitbringt und eine Geschäftsidee hat, dem sird jetzt Gelegenheit geboten, schnell und kostengünstig ein Gewerbe zu gründen und dieses zu betreiben.
Der spanische Gesetzgeber hat die Startlöcher hierfür freigelegt".-

Anmerkung:
Die Autoren sind Rechtsanwälte in Frankfurt/M , Denia und Valencia. Sie betreiben die Kanzlei Löber und Lozano.  URL: loeberlozano.com,  E-Mail: denia@loeberlozano.com

Die spanische Sociedad Limitada (S.L.) hat sich zum europäischen Erfolgsmodell unter den Gesellschaften entwickelt. Unter anderem haben die vielseitigen Einsatzmöglichkeiten, der einfache Gründungsvorgang, die weitreichenden Haftungsbeschränkungen und nicht zuletzt das niedrige Stammkapital von nur 3.006,00 EUR hierzu beigetragen.  Der Betrag kann sich immer wieder leicht verändern. Daher ohne Gewähr.
Wer eine Spanische GmbH / S.L. gründen möchte, benötigt vom spanischen Handelsregister ein Namenszertifikat. Dieses Zertifikat bescheinigt, dass der gewünschte Name der Gesellschaft nicht bereits im Handelsregister eingetragen ist. Ohne dieses Zertifikat kann keine spanische GmbH / S.L. gegründet werden. Hieraus ergibt sich die enorme Wichtigkeit dieses Zertifikats für die Unternehmensgründung.
Phantasienamen für die Gesellschaft sind möglich und durchaus auch an der Tagesordnung. Nicht eintragungsfähig im Handelsregister sind allerdings Namen, die eine Übersetzung des spanischen Begriffes „Sociedad Limitada“ enthalten (z.B. GmbH).

Die Kanzlei BEYER Teneriffa bietet Ihnen als Serviceleistung neben der Besorgung dieses Namenszertifikats auch Unterstützung bei der Auswahl eines geeigneten Gesellschaftsnamens. Ausserdem ist die Kanzlei BEYER Teneriffa im Hinblick auf die sich eventuell an die Gesellschaftsgründung anschliessende  Absicherung der “Marke” (Markenanmeldung) in Spanien, Deutschland und Resteuropa der richtige Ansprechpartner.

Selbstverständlich steht Ihnen Kanzlei BEYER Teneriffa bei sämtlichen Fragen in Bezug auf Ihre S.L.-Gründung gerne zur Verfügung.
Kontakt: Tel: 0034 – 922 37 64 24, E-Mail: mail@anwalt-teneriffa.com
Autor: Rechtsanwalt Philipp G. Beyer (Abogado inscrito)